商品取引の基本契約書【サンプル】

実際のお取引の際は、商品取引の基本契約書を締結させて戴きます。

NKGW株式会社（以下「甲」という）と△△株式会社（以下「乙」という）とは、甲の製造する商品の売買に関し、次のとおり契約を締結する。

第1条（目　的）

乙は甲より次の製品（以下「本件商品」という）を購入し、これを乙または乙の顧客に販売するものとする。
1.　機械・器具及びこれらの部品
2.　機械・器具及びこれらの部品に関する情報サービス

第2条（個別契約の成立）

1.　甲乙間の本件商品に関する個々の売買契約（以下「個別契約」という）は、乙の申込に対し甲が承諾したときに甲乙間に成立するものとする。
2.　前項の申込と承諾は、それぞれ注文書および請書をもって行い、甲が請書を発送した時点で個別契約が成立するものとする。
3.　甲が、前項の注文書が到達後、３日以内に異議を申し出ない場合は、乙の注文書の内容を承諾したものとみなす。
4.　甲および乙は、個別契約において、甲乙協議のうえ、本契約と異なる定めをすることができるものとし、その場合には個別契約が本契約に優先するものとする。

第3条（売買価格）

本件商品の売買価格は、甲乙協議のうえで、別途、定めるものとする。

第4条（納品・検査方法）

本件商品の納品・検査方法については、甲乙協議のうえ、別途、定めるものとする。

第5条（所有権の移転）

本件商品の所有権は、甲が乙に本件商品を引渡したときに乙に移転するものとする。

第6条（危険負担）

天災地変等の不可抗力その他当事者の責めに帰すべからざる事由による本件商品の滅失・毀損については、本件商品の引渡しまでは甲の負担とし、引渡した以後は乙の負担とする。

第7条（代金の支払）

本件商品の売買代金の支払方法については、甲乙協議のうえ、別途、定めるものとする。

第8条（乙の権限）

1.　本契約または個別契約に別段の定めがある場合を除き、乙は顧客に対し、自己が適当と認める取引条件にて、自己の計算と責任において本件商品を販売するものとする。
2.　乙は、本件商品の販売に関し、いかなる場合においても甲の代理をするものではない。

第9条（製造物責任）

本件商品の欠陥によって第三者に損害を与えたことにより、乙に損害が生じた場合には、甲はその損害を賠償するものとする。

第10条（第三者の知的財産権の侵害）

甲が乙に納入した本件商品に関して、第三者の特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権、回路利用配置権等（以下「知的財産権等」という）に関する紛争が生じたときは、甲がその責任と費用負担において問題の解決にあたるものとする。
但し、次の各号の一に該当するときはこの限りではない。
1.　当該紛争が、乙の指示した設計・仕様等に起因する場合
2.　当該紛争が、乙による本件商品の変更、改変、翻案等に起因する場合

第11条（保証）

1.　乙が顧客に納入した本件商品の種類、数量、納期または品質上の問題が発生したときは、乙は、自己の責任と費用負担において、直ちに問題の解決にあたるものとする。ただし、その問題が、甲の責に帰すべき事由による場合は、甲の責任と費用負担において問題の解決にあたるものとする。
2.　前項ただし書に定める本件商品の品質に関する甲の責任は、代替品の納入または無償の修理に限定されるものとする。
3.　前2項の規定にかかわらず、甲は、乙に対する本件商品の引渡し後3ヶ月を経過したときは、本件商品につき何ら責任を負わないものとする。

第12条（販売支援）

本件商品の取扱説明書、カタログその他宣伝、広告に必要な書類は、甲がその費用負担において作成し、これを乙に無償で提供するものとする。

第13条（譲渡禁止）

甲乙は、本契約および個別契約より生ずる権利の全部または一部を、第三者に譲渡または担保の目的に供してはならない。また、本契約および個別契約より生ずる義務の全部または一部を、第三者に引き受けさせてはならない。

第14条（秘密保持）

甲および乙は、本契約および個別契約に関して知り得た営業上、技術上の秘密を、第三者に開示または漏洩してはならない。

第15条（損害賠償）

甲または乙が本契約または個別契約の条項に違反し、他の当事者に損害を与えたときは、違反した当事者は、損害を被った当事者に対し、その損害を賠賞するものとする。

第16条（期限の利益の喪失）

1.　甲または乙において次の各号の一に該当したときは、当該当事者は相手方からの何らの通知催告を要せず、本契約および個別契約により相手方に対して負担する一切の債務について期限の利益を喪失し、直ちに債務全額を支払うものとする。
1. 契約または個別契約の条項に違反したとき
2. 自ら振り出し、または裏書した手形または小切手が1通でも不渡処分を受けたとき
3. 租税公課の滞納処分を受けたとき
4. 自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分等強制執行を受けたとき
5. 破産、会社更生、民事再生の手続開始の申し立てをなし、またはこれらの申し立てがなされたとき
6. 解散、合併、会社分割または事業の全部または一部の譲渡を決議したとき
7. 監督官庁から営業取消、営業停止等の処分を受けたとき
8. 財産状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められる相当の理由があるとき
2.　前項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存する当事者は、他の当事者に対し、本契約の解除により他の当事者が被った損害を賠償するものとする。

第17条（契約解除）

1.　甲または乙は、相手方が前条２号ないし８号の一に該当したときは何らの通知催告を要せず、直ちに本契約および個別契約の全部または一部を解除することができるものとする。
2.　相手方が本契約または個別契約の条項に違反し、相当の期間を定めて履行を催告したにもかかわらず、当該期間内に履行しないときも前項と同様とする。
3.　前2項に基づいて本契約が解除されたときは、帰責事由の存する当事者は他の当事者に対し、本契約の解除により他の当事者が被った損害を賠償するものとする。

第18条（不可抗力免責）

天災地変、戦争・内乱・暴動、法令の改廃・制定、公権力による命令・処分、労働争議、輸送機関・通信回線の事故、原材料・運賃の高騰、為替の大幅な変動その他当事者の責めに帰すことのできない不可抗力による契約の全部または一部の履行遅滞、履行不能または不完全履行については、当該当事者は責任を負わない。

第19条（有効期間）

1.　本契約の有効期間は、調印の日より１年間とし、期間満了１カ月前までに、いずれの当事者からも書面による別段の申出がないときは、さらに１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
2.　本契約が終結または解除のときに、すでに成立した個別契約があるときは、本契約は、当該個別契約の履行が完了するまで、当該個別契約の履行の目的のために、なお効力を有するものとする。

第20条（協議）

本契約に定めなき事頃または解釈に疑義を生じた事項については、甲乙協議のうえ解決するものとする。

第21条（効力の存続）

甲乙は、本契約が期間満了または契約解除等により終了した場合であっても、本契約終了日から起算して○年間は、第9条（製造物責任）、第10条（第三者の知的財産権の侵害）、第11条（保証）及び第14条（秘密保持）の義務を負担するものとする。

第22条（裁判管轄）

甲乙は、本契約および個別契約に関して裁判上の紛争が生じたときには、甲の住所地を管轄する簡易裁判所または地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。